Noções básicas sobre aquisições com alavancagem As aquisições com alavancagem (LBOs) provavelmente tiveram mais publicidade ruim do que boas porque fazem grandes histórias para a imprensa. Enquanto as histórias em torno de LBOs são emocionantes, o conceito do processo é bastante simples e, se usado corretamente, pode levar a um futuro bem sucedido para uma empresa que pode estar em crise. Leia mais para descobrir como. Leveraged Buyouts A mídia gostaria que o investidor médio a acreditar que uma compra. Alavancado ou não, é de natureza implacável, leva a reestruturação e demissões em massa. Rasga fora o homem comum e eventualmente bankrupts a companhia enquanto os gatos gordos começam ricos. LBOs lembrar muitas pessoas do filme Barbarians at the Gate (1993). Baseado (alguns dizem frouxamente) na história verdadeira de quando então o CEO Ross Johnson fêz planos para comprar para fora o descanso do R. J.R. Nabisco empresa depois de ver os resultados da falha do Premier. O cigarro sem fumaça da empresa. O drama se desenrola como personagem Johnsons inicialmente discute fazer o LBO com Henry Kravis e sua empresa, mas tenta usar Shearson Lehman Hutton vez. Neste caso, um certo nível de orgulho e ganância foi envolvido eo drama terminou com um preço de compra inflada e uma carga de dívida incrível. LBO é o termo genérico para o uso de alavancagem para comprar uma empresa. O comprador pode ser a gestão atual, os funcionários ou uma empresa de private equity conhecida como outsiders. Alguns buyouts alavancados ocorrem em empresas que enfrentam tempos difíceis e potencialmente enfrentando falência, ou eles podem ser parte de um plano global. Nem todos os LBOs são considerados predatórios. Cenários de Buyout comuns e efeitos positivos e negativos de LBOs As aquisições alavancadas podem ter efeitos positivos e negativos, dependendo de qual lado do negócio você está. Há muitos cenários dirigindo uma compra, mas quatro exemplos são o plano de reembalagem, a divisão, o plano de portfólio e o plano de salvação. O Plano de reembalagem O plano de reembalagem geralmente envolve uma empresa de capital privado usando empréstimos alavancados do exterior para tomar uma empresa pública atualmente privada, comprando todas as suas ações em circulação. O objetivo das empresas compradoras é reembalar a empresa e devolvê-la ao mercado em uma oferta pública inicial (IPO). A empresa adquirente detém a empresa por alguns anos para evitar os olhos vigilantes dos acionistas. Isso permite que a empresa adquirente para reembalar a empresa por trás de portas fechadas, fazendo ajustes aqui e ali e vestir-lo. Quando isso é feito em larga escala, as empresas privadas podem comprar muitas empresas de uma só vez, numa tentativa de diversificar o risco entre várias indústrias. Uma vez que a empresa adquirida é vestida, é oferecido de volta ao mercado como um IPO com alguma fanfarra. Aqueles que se beneficiam de um negócio como este são os acionistas originais (se o preço de oferta for maior do que o preço de mercado), os funcionários da empresa (se o negócio salva a empresa de falha) ea empresa de private equity que gera taxas a partir do Dia começa o processo de compra e detém uma parte do estoque até que ele volte a público. Infelizmente, se nenhuma grande mudança é feita para a empresa, é um jogo de soma zero e os novos acionistas obter os mesmos financeiros da antiga empresa tinha. O Split-Up O split-up é considerado predatório por muitos e vai por vários nomes, incluindo corte e queimar e cortar e executar. A premissa subjacente a este plano é que a empresa, tal como está, vale mais quando dividida ou com suas partes avaliadas separadamente. Isso é bastante comum com conglomerados que adquiriram vários negócios em indústrias relativamente independentes ao longo de muitos anos. O comprador é um outsider e pode usar táticas agressivas. Se for bem sucedida, a empresa é desmantelada após a compra e as peças são vendidas para o maior lance. Este método é o mais temido pelos funcionários e pela gerência, pois eles sabem que seus trabalhos são apenas números em uma página nessa situação. Esses negócios geralmente envolvem demissões em massa como parte do processo de reestruturação. Embora possa parecer como a empresa de equidade é a única parte a beneficiar deste tipo de negócio, as peças fora da empresa que são vendidos têm o potencial de crescer por conta própria e pode ter sido bloqueado antes pelas cadeias do corporativo estrutura. Em última análise, haverá dois lados da história, mas o pensamento de que qualquer empresa poderia ser retirado como este deve inspirar todos os níveis de gestão para manter suas empresas tão saudáveis quanto possível. O Plano de Carteira O plano de carteira tem o potencial de beneficiar todos os participantes, incluindo o comprador, a gerência e os funcionários. Outro nome para este método é o acúmulo alavancado, eo conceito é defensivo e agressivo na natureza. Em um mercado competitivo, uma empresa pode usar alavancagem para adquirir um de seus concorrentes (ou qualquer empresa onde poderia obter sinergias da aquisição). O plano é arriscado: a empresa precisa certificar-se de que o retorno do seu capital investido excede seu custo de aquisição, ou o plano pode ser contraproducente. Se bem sucedido, todas as partes podem se beneficiar: os acionistas podem receber um bom preço em suas ações, a gestão atual pode ser mantida ea empresa pode prosperar em sua nova e maior forma. O Plano Salvador O plano salvador é muitas vezes elaborado com boas intenções, mas freqüentemente chega tarde demais. Este cenário normalmente envolve um plano envolvendo gestão e empregados para pedir dinheiro emprestado para salvar uma empresa falha. O empregado do termo empregado vem frequentemente à mente após um destes negócios passa completamente. Embora o conceito é louvável, se a mesma gestão e táticas permanecer no lugar, a probabilidade de sucesso é baixa. Por outro lado, se a empresa se vira após a compra, todos os benefícios. O Bottom Line LBOs carregam conotações negativas para a maioria das pessoas, porque eles são apresentados a nós como predatória pela mídia e por Hollywood. Eles são percebidos como negócios complexos que exigem equipes de analistas e especialistas, mas na realidade, eles apenas usam dinheiro emprestado para comprar empresas. Embora existam formas de LBOs que levam a demissões em massa e selloffs ativos, alguns LBOs podem ser parte de um plano de longo prazo para salvar uma empresa através de aquisições alavancadas. Independentemente do que eles são chamados ou como eles são retratados, eles serão sempre uma parte de uma economia, enquanto há empresas, potenciais compradores e dinheiro para emprestar. Um tipo de estrutura de remuneração que os gestores de fundos de hedge normalmente empregam em que parte da remuneração é baseado no desempenho. Uma proteção contra a perda de renda que resultaria se o segurado faleceu. O beneficiário nomeado recebe o. Uma medida da relação entre uma mudança na quantidade demandada de um bem particular e uma mudança em seu preço. Preço. O valor de mercado total do dólar de todas as partes em circulação de uma companhia. A capitalização de mercado é calculada pela multiplicação. Frexit curto para quotFrancês exitquot é um spin-off francês do termo Brexit, que surgiu quando o Reino Unido votou. Uma ordem colocada com um corretor que combina as características de ordem de parada com as de uma ordem de limite. Uma ordem stop-limit will. Private Equity BREAKING Down Private Equity Private equity vem principalmente de investidores institucionais e investidores credenciados. Que pode dedicar somas substanciais de dinheiro por períodos de tempo prolongados. Na maioria dos casos, são frequentemente necessários períodos de detenção consideravelmente longos para os investimentos de capital privado, de modo a garantir uma reviravolta para as empresas em dificuldades ou a permitir eventos de liquidez, como uma oferta pública inicial (IPO) ou uma venda a uma empresa pública. Desde a década de 1970, o mercado de private equity tem se fortalecido prontamente. Os pools de fundos são às vezes criados por empresas de private equity para privatizar empresas extra-grandes. Um número significativo de empresas de private equity realizam ações conhecidas como aquisições alavancadas (LBO). Através de LBOs, quantidades substanciais de dinheiro são fornecidos para financiar grandes compras. Após esta transação, as empresas de private equity tentam melhorar as perspectivas, os lucros e a saúde financeira geral da empresa, com o objetivo final de ser uma revenda da empresa para uma empresa diferente ou descontar através de uma oferta pública inicial. Taxas e lucros A estrutura de taxas para empresas de private equity normalmente varia, mas normalmente inclui uma taxa de administração e uma taxa de desempenho. Certas empresas cobram uma taxa de administração de 2 por ano em ativos gerenciados e exigem 20 dos lucros obtidos com a venda de uma empresa. Posições em uma empresa de private equity são altamente procurados, e por boas razões. Por exemplo, considere uma empresa tem 1 bilhão em ativos sob gestão (AUM). Esta empresa, como a maioria das empresas de private equity, provavelmente não terá mais de duas dúzias de profissionais de investimento. Os 20 dos lucros brutos geram milhões de dólares em honorários de empresas, pelo que alguns dos principais actores na indústria de investimento são atraídos para posições nessas empresas. Em um nível de mercado médio de 50 milhões a 500 milhões em valores de negociação, posições associadas são susceptíveis de trazer um salário nos seis números baixos. Um vice-presidente de uma empresa poderia ganhar algo perto de 500 mil, enquanto um diretor poderia ganhar mais de 1 milhão. Transparência A partir de 2017, foi emitido um apelo para maior transparência no setor de private equity, devido em grande parte à quantidade de renda, salários e altos salários obtidos pelos funcionários em quase todas as empresas de private equity. A partir de 2017, um número limitado de estados têm empurrado para contas e regulamentos permitindo uma maior janela para o funcionamento interno de empresas de private equity. No entanto, os legisladores em Capitol Hill estão empurrando para trás, pedindo limitações sobre o Securities and Exchange Commissions (SEC) de acesso à informação. ABA Seção de Direito Empresarial Private Equity Transactions Compreender alguns princípios fundamentais Jeffrey A. Blomberg Investing Private Equity gerou atenção em todo o mundo nos últimos anos. Muitas razões são citadas por sua proliferação, incluindo uma abundância de financiamento de dívida barato, bem como empresas com títulos negociados publicamente que procuram escapar dos encargos da Sarbanes Oxley. Semelhante ao que ocorreu no final dos anos 90 com relação ao investimento de capital de risco, muitos jogadores inexperientes estão chegando no cenário de private equity. Em particular, os hedge funds, que têm acesso a montantes consideráveis de capital, estão desviando sua atenção das operações de curto prazo e buscando fazer investimentos de private equity. Este artigo fornece uma breve revisão de alguns elementos básicos de uma transação de private equity e algumas considerações-chave que distinguem os negócios de private equity de fusões e aquisições mais tradicionais. Elementos Básicos Os patrocinadores de private equity (também chamados de patrocinadores financeiros) procuram adquirir empresas que possam crescer ou melhorar (ou ambos) com vista à eventual venda ou oferta pública. Em termos de crescimento, o patrocinador financeiro geralmente vai adquirir uma empresa de plataforma em uma determinada indústria e, em seguida, procurar adicionar empresas adicionais para a plataforma através da aquisição. Esses complementos podem ser concorrentes da empresa plataforma original ou podem ser empresas com algum link para ele, mas eles serão adicionados com o objetivo de aumentar as receitas globais e ganhos do investimento plataforma. Os compradores estratégicos, por outro lado, são empresas que já estão na indústria de empresas-alvo ou em uma indústria similar. Enquanto os compradores estratégicos usam aquisições para crescimento, eles podem ter objetivos diferentes do que um patrocinador financeiro. Por exemplo, um comprador estratégico pode não estar preocupado com uma estratégia de saída para um negócio adquirido porque espera uma integração perfeita do alvo em suas próprias operações. O próximo ingrediente essencial para um objetivo de private equity é EBITDA (ou lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização). Investidores de private equity geralmente adquirem novas empresas através de aquisições alavancadas. O uso da alavancagem distingue os patrocinadores financeiros dos compradores estratégicos envolvidos em operações de fusão e aquisição mais tradicionais. Um patrocinador de private equity precisa dos ativos da empresa-alvo como garantia para tomar emprestado os fundos necessários para adquirir a empresa. Portanto, os investidores de private equity procuram empresas-alvo que podem gerar dinheiro suficiente para atender a dívida que é incorrida para adquiri-los. Suficiente dinheiro também é necessário para pagar as taxas de gestão contínua para os patrocinadores de capital próprio empresa de gestão própria para cobrir as despesas gerais dos patrocinadores. O montante da dívida utilizada para financiar a transação em relação ao montante do capital social infundido difere em cada negócio. A variação na quantidade de alavancagem empregada em cada transação é muitas vezes indicativa da experiência e sofisticação do negócio do patrocinador de private equity. Em contraste, como os compradores estratégicos geralmente podem financiar aquisições de dinheiro à mão, geralmente não precisam incorrer em dívidas e podem consumar transações mais rapidamente. Além disso, ao contrário dos patrocinadores financeiros, os compradores estratégicos vão considerar a aquisição de empresas com EBITDA negativo, porque eles podem não estar preocupados com o serviço da dívida. Além disso, os compradores estratégicos não estão confiando em taxas de administração para cobrir despesas gerais. Portanto, o espectro de metas de aquisição é mais amplo para os compradores estratégicos. Investidores de private equity também estão à procura de um determinado tipo de vendedor (referências a quotsellerquot referem-se aos ownersoperators da empresa-alvo). Uma vez que o patrocinador de private equity não irá executar as operações dia-a-dia da empresa-alvo após o fechamento, é imperativo que o vendedor esteja disposto e desejoso de continuar a administrar a empresa. Idealmente, o objetivo deve ter um fundador ou principal que permanecerá com o negócio e parceiro com o patrocinador de capital privado para implementar sua estratégia de crescimento e eventual saída. Isto está em contraste com o desejo de compradores estratégicos que muitas vezes não querem que os membros da gestão metas para continuar com o negócio após o fechamento. Operações de fusão e aquisição mais tradicionais geralmente levam a eliminações de trabalho para maximizar a eficiência. Compradores estratégicos na mesma indústria que o alvo geralmente têm pessoal em sua organização que pode executar o negócio alvos. Participação de capital próprio pelo vendedor Os patrocinadores financeiros não só precisam manter a alta administração, mas também precisam incentivá-los a realizar. Porque o vendedor terá recebido potencialmente quotlife-mudando dinheiro no fechamento, o investidor de private equity precisa ter mecanismos no lugar para garantir que o vendedor será motivado para maximizar o valor para a nova empresa. Como condição para o fechamento, um comprador de private equity pode exigir que o vendedor reinvestir parte do produto recebido ao fechar na nova empresa para que ele ou ela tem quotskin no jogo. O comprador também exigirá que o principal entrar em um Longo prazo com a nova empresa operadora. Estas medidas destinam-se a alinhar os interesses do vendedor com o do patrocinador financeiro. Em uma aquisição tradicional, as opções de ações são geralmente usadas para incentivar novos funcionários. Ausente uma situação envolvendo funcionários com habilidades únicas (como um designer com um rótulo famoso), o comprador estratégico pode não acreditar que quaisquer incentivos adicionais são necessários para seus novos funcionários. No entanto, manter o vendedor motivado é de interesse principal para o investidor de private equity. Enquanto o patrocinador financeiro é tecnicamente os vendedores quotboss novo como o empregador, o relacionamento é retratado como mais de uma parceria. É por esta razão que o patrocinador financeiro insiste que o vendedor tem uma participação na nova empresa através de um rollover de ações existentes ou reinvestimento de alguns dos fundos recebidos no fechamento para a nova empresa-mãe de participação. A natureza do estoque que os vendedores são autorizados a comprar é geralmente uma função do que o investidor de private equity acredita é necessário para atingir a sua taxa de retorno desejado sobre o seu investimento. Em algumas transações, o vendedor poderá comprar o mesmo estoque que o investidor de private equity detém. No entanto, em outras transacções, o vendedor só pode ser autorizado a adquirir títulos júnior, muitas vezes por um preço nominal. Obviamente, este último cenário pode não fornecer o mesmo quotskin no jogo como ter o capital de vendedores lado lado a lado com o do patrocinador financeiro. Em ambos os casos, o objetivo declarado é dar ao vendedor uma mordida quotsecond da applequot quando o patrocinador de capital privado constrói o negócio e, em seguida, experimenta um evento de liquidez. O vendedor deve esperar por um evento de liquidez para ser capaz de perceber os benefícios de suas ações. Em uma aquisição mais tradicional feita por um comprador estratégico, o vendedor pode obter ações do comprador ou opções para comprar ações de ações que quando exercido pode ser vendido no mercado aberto (assumindo que o estoque da empresa é negociado publicamente). Restrições ao Estoque de Vendedores Independentemente do que for pago pelo estoque recebido pelo vendedor e se ele é um valor de igual valor (ou seja, pari passu) com, ou subordinado ao do investidor de private equity, estará sujeito a múltiplos Restrições. Em primeiro lugar, o vendedor não pode possuir o estoque livre e claro, independentemente do seu preço de compra. Essas ações podem estar sujeitas à aquisição ao longo do tempo e também podem estar sujeitas a critérios de aquisição de resultados que somente são testados quando o emissor tiver um evento de liquidez, como uma venda ou uma oferta pública inicial. Essas condições parecem semelhantes a um plano tradicional de opções de ações, em que as opções são adquiridas ao longo de um período de quatro ou cinco anos, mas diferem em que o vendedor não será capaz de colher os benefícios do estoque até que o patrocinador financeiro esteja saindo do investimento. A ação também estará sujeita a recompra no caso de o vendedor deixar de ser empregado pela empresa ou suas subsidiárias. Há duas razões para isso. Se as partes não estão mais trabalhando para o mesmo objetivo e plano de negócios, o patrocinador financeiro não verá nenhum benefício em permitir que o vendedor para reter as ações. Em segundo lugar, o estoque detido pelo vendedor é geralmente necessário para o próximo CEO ou gerente sênior a ser contratado pela empresa. Permitir que a parcela original do estoque permaneça pendente e um bloco novo a ser dado a um CEO novo ou ao gerente sênior diluir o investimento confidencial dos investors da equidade e afetar adversamente seus retornos financeiros em cima de uma venda. A natureza desta recompra é frequentemente objecto de intensa negociação. Tanto o preço (ou seja, se ele será comprado de volta ao custo ou justo valor de mercado) e formulário (ou seja, se o preço de compra será pago em dinheiro ou ao longo do tempo com uma nota promissória) provavelmente será negociado. Além de estar sujeito a recompra, o estoque detido pelo vendedor estará sujeito a restrições de transferibilidade. Devem também ser tomadas medidas para assegurar que o patrocinador financeiro não termine parceria com outra pessoa que não seja aquela que ele escolheu, ou seja, o vendedor. Um acordo de acionistas será estabelecido que restringe a transmissibilidade das ações emitidas pela empresa. Para além das transferências para fins de planeamento de bens, as acções detidas pelo vendedor não serão transferíveis, excepto se ocorrer um evento de liquidez. Restrições típicas incluem ter as ações dos vendedores sujeitas a direitos de primeira oferta e / ou direitos de primeira recusa e co-venda. Os direitos de primeira oferta exigem que o acionista ofereça suas ações a certos acionistas atuais e / ou à empresa antes de procurar um terceiro comprador. Os direitos de preferência exigem que um acionista ofereça vender suas ações à empresa e / ou a outros acionistas nos mesmos termos que uma oferta de terceiros que receba. Os direitos de co-venda permitem que um acionista marque e mantenha suas ações adquiridas como parte de outra venda de acionistas a terceiros. O investidor de private equity não quer ter acionistas que possam causar problemas ou interferir com seu plano de negócios. Além disso, o investidor de private equity quer fazer parceria com pessoas que entendem seus negócios, compartilham suas estratégias e provavelmente querem sair do investimento quando o grupo de private equity assim o determinar. Estrutura típica de uma transação Para implementar as metas descritas acima, as transações de private equity devem ser estruturadas de forma diferente das transações de fusões e aquisições tradicionais. Ao contrário de muitos compradores estratégicos, os patrocinadores de private equity mantêm suas companhias de portfólio separadas. Em vez disso, o patrocinador financeiro irá criar uma nova empresa de participação quotplatformquot que servirá como o pai para o novo alvo e qualquer empresa operacional posteriormente adquirida. A empresa tem como único objetivo manter os valores mobiliários da (s) empresa (s) operadora (s) adquirida (s) pelo patrocinador financeiro. Diferentes empresas de carteira de plataforma não são fundidas entre si para evitar serem expostas a outras responsabilidades. O patrocinador financeiro irá comprar a maioria do capital social da holding. A fim de consumar as plataformas de aquisição inicial, essa holding irá formar uma subsidiária integral para atuar como a adquirente na transação. O fundo de private equity controlará o conselho de administração da nova holding e da nova empresa operadora. Na medida em que forem feitos investimentos complementares para a plataforma, serão feitos sob a égide da nova holding, quer através de uma nova filial formada na empresa operadora original ou como uma de suas subsidiárias. Além das ações emitidas para o patrocinador financeiro para seu investimento, quaisquer outros títulos de capital a serem emitidos na transação, seja para o vendedor por seu investimento de rolagem ou por meio de opções de ações, será feito pela holding. Há várias razões para isso. De uma perspectiva estruturante, garante que os valores mobiliários da empresa operadora podem ser penhorados ao credor no fechamento da transação sem que qualquer pessoa tenha o direito de aguentar o negócio recusando-se a prometer seus títulos. A holding detém 100% dos valores mobiliários em circulação da empresa operadora e, portanto, pode prometer esses títulos ao credor no fechamento. Isso também pode impedir os investidores de ter que prometer suas ações na holding, uma vez que o credor pode considerar-se totalmente garantido, segurando os títulos de capital da empresa operadora. Adicionalmente, ao terem ações na holding, os vendedores podem se beneficiar de aquisições adicionais na medida em que sejam feitas através de subsidiárias recém-formadas da holding, mesmo que o vendedor não participe dessa aquisição específica. Essa estrutura também torna mais fácil vender ou interromper determinadas empresas operacionais sem afetar o resto da plataforma. É possível que os compradores estratégicos possam procurar segregar um negócio adquirido para evitar que suas responsabilidades corrompam seu negócio existente. No entanto, é mais provável que um comprador estratégico irá integrar um negócio metas em sua própria para beneficiar das sinergias criadas pela consolidação das operações de ambas as empresas. Conclusão A fórmula para o sucesso não é tão complexa: alavancar os ativos da empresa alvo emprestar dinheiro suficiente para comprar a posição do principal e deixar o suficiente para as necessidades de capital de giro. Em seguida, o objetivo é crescer o negócio, ao mesmo tempo que os serviços de sua própria dívida fora do fluxo de caixa. As barreiras à entrada são bastante baixas, desde que se possam identificar metas viáveis de aquisição e que haja financiamento de dívida disponível. No entanto, como foi o caso durante o boom e bust pontocom, aqueles que se aprofundam em private equity investindo sem entender alguns desses princípios básicos podem não estar satisfeitos com seus resultados. As estratégias gerais, filosofias e estruturas descritas acima têm provado ser muito bem sucedido durante um longo período de tempo para muitos investidores diferentes. Estes princípios devem ser considerados por qualquer novo investidor de private equity não apenas porque eles trabalham, mas também porque quando licitação em negócios é provável que a concorrência será oferecer a um potencial vendedor. Esta estrutura é também uma que fará os outros jogadores, como potenciais credores e co-investidores, mais confortável com a transação. Blomberg é um membro de Pullman amp Comley, LLC, em Stamford, Connecticut. Seu e-mail é jblombergpullcom.
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